Возможна ли передача доли в ООО
Выход участника из ООО с передачей доли – обычная практика.
Когда учредитель решает выйти из организации, у него есть выбор: уплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в компании, либо передать свою часть актива другому лицу. Например, его можно продать, обменять, подарить.
Передаваемая или продаваемая доля должна быть оплачена.
Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.
Иногда устав общества ограничивает список лиц, которые могут стать новыми владельцами доли.
Например:
- Запрещена передача доли в управление третьим лицам (не членам общества);
- Запрещается передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в этом случае компания сама выкупает долю у участника, выходящего из учредителей);
- Смена собственника доли возможна только с согласия других участников.
Если ни один из этих пунктов не содержится в уставе, то доля учредителя может быть передана любому гражданину.
Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.
Документы
Основным документом при передаче доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариально.
Для его заключения потребуются следующие документы:
- Паспорт и ИНН участника ООО.
- Подтверждение того, как и когда доля была им приобретена (учредительный договор — если он является учредителем с момента основания компании, или договор купли-продажи — если он приобрел ее позже).
- Подтверждение оплаты паевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
- Выписка из ЕГРЮЛ - подтверждение прав на активы (действительна такая справка не более месяца).
- Согласие учредителей компании необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
- Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
- Устав ООО.
Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее.
Порядок перехода доли в ООО
Нюансы того, как активы компании переходят к новым владельцам, описаны в уставе ООО. Если оно не содержит замечаний по этому поводу, то порядок определяется статьей 21 Закона об ООО.
В обобщенном виде отчуждение доли состоит из нескольких этапов:
- Подготовка. В первую очередь владелец доли обращается к уставу компании, внимательно изучая его на наличие ограничений.
- Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
- Регистрация сделки под контролем нотариуса.
- Подача заявления в ФНС (в течение трех дней).
- Уведомление об изменениях остальных участников ООО.
Данная сделка не облагается государственной пошлиной.
Право распоряжения акциями переходит к третьему лицу сразу после нотариального удостоверения сделки.
Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра являются основными документами, подтверждающими переход доли в управление новому собственнику.
Акт приема-передачи обязателен, но может быть подписан сторонами по взаимному требованию.
Советуем прочитать: Выход учредителя из ООО - пошаговая инструкция по разделу доли.
Разрешение участника
Для передачи доли не требуется согласия остальных учредителей, если иное не предусмотрено уставом общества.
Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и они должны быть выполнены):
- Для передачи доли необходимо получить согласие других участников.
- Другие учредители имеют преимущественное право приобретения продаваемой доли.
Если в решении требуется разрешение остальных участников ООО, то перед передачей своей доли другому лицу выходящий из общества участник должен официально заявить о своем намерении (на общем собрании).
Только если учредители дают единогласное согласие, сделка может состояться. Им дается месяц на обдумывание вопроса. Получение хотя бы одного отказа означает, что компания должна выкупить долю сама, и ее уступка третьему лицу невозможна.
Роль нотариуса
Сделка должна быть нотариально удостоверена – будь то договор купли-продажи или безвозмездная передача (дарение). Единственным исключением является ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.
Самый быстрый способ передать долю – доверить ее нотариусу. После получения необходимых документов он сам сформирует договор, направит уведомления в налоговый и исполнительный орган компании.
Нотариус по закону обязан направить сведения о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее, чем через три дня. На основании представленных им документов будут внесены изменения в ЕГРЮЛ.