Обязательная реорганизация или запрещение ее добровольного осуществления
Для новой компании первый налоговый период будет равен временному интервалу с даты регистрации до 31 декабря года регистрации. Весь период до реорганизации акционерного общества на упрощенной системе налогообложения ведется книга учета доходов и расходов по соответствующей форме, используемой организациями и индивидуальными предпринимателями на упрощенной основе. С момента регистрации ООО компания ведет учет в новой книге.
О текущих изменениях в ТС вы узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Студентам, успешно освоившим программу, выдаются сертификаты установленного образца.
Новая организация ООО была создана в ходе преобразования и зарегистрирована в ЕГРЮЛ 1 декабря 2017 года. С этой даты акционерное общество признается прекратившим существование. Определим последний отчетный год для АО: с 1 января 2017 г. 30 ноября 2017 г., 30 ноября 2017 г. АО представляет свою последнюю бухгалтерскую отчетность.
Возникшие несколько лет назад обязательства для ЗАО (передача реестра акционеров специализированным организациям, проверка для подтверждения бухгалтерской отчетности, внесение изменений в законодательство и Уставы ЗАО) подталкивают к реорганизации ЗАО и ОАО в иные формы, а в в большинстве случаев, конечно, в ООО.
Пример преобразования ЗАО в ООО
Подача заявления допускается по истечении трехмесячного срока, ведь именно этот срок отводится законом для обжалования решения о реорганизации предприятия. Отсчет срока начинается со дня внесения в государственный реестр сведений о начале процедуры.
Решение об утверждении устава в новой редакции должен принимать уполномоченный орган юридического лица (данные полномочия предусмотрены законом и уставом организации).
Если реестр ведется неуполномоченным регистратором, то на должностных лиц налагается штраф в размере от 30 000 до 50 000 рублей, на юридическое лицо - от 700 000 до 1 000 000 рублей.
Уведомление о проведении реорганизации. Срок уведомления составляет всего 3 дня с даты принятия решения. В случае пропуска срока уведомления регистрирующего органа может быть наложен административный штраф.
Тонкости реорганизации ЗАО в ООО - шаг за шагом
Возвращаясь к нашему примеру, можно сделать вывод, что АО обязано подать декларацию по УСН за последний налоговый период не позднее 30 ноября 2018 года. В случае невыполнения АО реорганизуемая организация (ООО) берет на себя это обязательство. ООО должно будет представить отчет до 31 марта 2022 года.
Чем руководствовались коммерсанты, принимая решение о перерегистрации, от Киры Гин-Барисявичене, управляющего партнера Группы юридических и аудиторских компаний SBP, мы узнали.
В Гражданском кодексе сказано, что уставный капитал формируется в соответствии со специальными законами. В нашем законе об акционерных обществах уставный капитал для открытых акционерных обществ - 100 тысяч рублей, для закрытых - 10 тысяч рублей. Для публичных и непубличных АО размер уставного капитала, установленный законодательством, пока не установлен.
Также им пришлось оплатить услуги регистратора и аудиторов, так как теперь аудит обязателен для всех акционерных обществ.
При этом делается запись о регистрации нового юридического лица ООО. Документами о произошедшем преобразовании будут два листа записи: первый – о прекращении деятельности ЗАО, второй – о создании ООО. Учетные листы выдаются на обычной белой бумаге с печатью регистрирующего органа.
Уведомление подается в соответствии с Приложением № 26 Стандартов эмиссии ценных бумаг. Там приведена типовая форма документа.
Однако каждое акционерное общество теперь должно четко понимать, какие конкретно изменения и когда именно оно будет вносить в соответствии с изменениями, внесенными в Гражданский кодекс федеральными законами № 99-ФЗ и 142-ФЗ.
Заявление о государственной регистрации должно быть нотариально удостоверено, за исключением случаев, когда заявитель лично подает документы в налоговую инспекцию или направляет документацию в электронном виде, заверенную ЭЦП.
Однако каждое акционерное общество теперь должно четко понимать, какие конкретно изменения и когда именно оно будет вносить в соответствии с изменениями, внесенными в Гражданский кодекс федеральными законами № 99-ФЗ и 142-ФЗ.
Акционерное общество генерирует эмиссионный доход, который не влияет ни на количество, ни на номинальную стоимость акций.
При реорганизации организация, как и другие налогоплательщики, должна уплатить налоги и подать налоговую декларацию. При этом новая организация обязана уплатить налог реорганизованного лица. То есть правопреемником в данном случае признается новое юридическое лицо, в нашем случае ООО.
Права и порядок исполнения своих обязанностей по уплате налога для нового юридического лица такие же, как и для обычных налогоплательщиков.
Процесс реорганизации с целью преобразования ЗАО в ООО представляет собой механизм, при котором одно юридическое лицо прекращает свою деятельность и вместо него создается новое, с иной организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 Закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).
Важный! В результате реорганизации юридического лица организация признается реорганизованной с момента государственной регистрации нового юридического лица. С этого же момента преобразованная организация считается прекратившей свою деятельность.
Среди предпринимателей остался стереотип, что ЗАО – это закрытое акционерное общество. Это не совсем правда. После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в категорию непубличных. Аналогичное нововведение произошло после внесения поправок в Гражданский кодекс РФ, когда компании были разделены на две категории - публичные и непубличные.
Учет преобразования АО и ООО
Для преобразования ЗАО в ООО участники общества принимают решение об изменении организационной формы. Как правило, такое действие необходимо для снижения рисков для бенефициаров в будущем, а также для упрощения бизнес-процесса. Для принятия решения собираются участники, которые голосованием принимают решение об актуальности перехода. Недостоверность адреса, указанного в ЕГРЮЛ (местонахождения юридического лица), может повлечь за собой большие риски для компании.
Для бизнеса эти поправки означали увеличение операционных расходов не менее чем на 30 000 рублей в год на услуги регистратора, не считая оплаты его услуг при проведении сделок с акциями, предоставлении выписок из ЕГРЮЛ и т. д.
Кроме того, у компании нет обязанности раскрывать информацию и проводить обязательный аудит, соответственно, на это также не нужно тратить деньги.
В услугу «Преобразование ЗАО в ООО» входит
В то же время указанные нормы отдельно предусматривают, что реорганизация может носить характер обязательной процедуры в случаях, прямо предусмотренных законом.
Для удостоверения подписи на заявлениях нотариус должен предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации юридического лица, решение о назначении руководителя, актуальный список участников (для ООО) или акционеров (для АО) , членов или учредителей организации (для НКО в зависимости от вида), новый устав и решение уполномоченного органа об утверждении устава.
Решение ВАС в п. 20 озвучивает аналогичную позицию, согласно которой изменение формы при слиянии и присоединении невозможно. Суд исходит из того, что ст. 16, 17 Закона не предусматривают возможности присоединения или слияния АО с организацией иной формы.
После общего собрания акционеров, на котором принимается решение об изменении организационно-правовой формы организации путем реорганизации в форме преобразования, акционеры, проголосовавшие «против» или не присутствовавшие на собрании, могут потребовать выкупа принадлежащих им акций по рыночная цена. Требование о выкупе может быть направлено регистратору в течение 45 дней с момента проведения собрания.
Реорганизация АО (акционерного общества) в добровольном порядке может быть осуществлена в любой разрешенной законодательством форме, включая преобразование в ООО или производственный кооператив.
Например, до обращения к юристу наш Заказчик самостоятельно провел ряд реорганизационных действий, в результате которых было получено следующее решение. Деятельность компании регулируется законодательством о рынке ценных бумаг и защите прав инвесторов.
По смыслу п. 2 ст. 19 Закона выделение может быть произведено только в форме акционерного общества, т.е. законодатель не намерен изменять организационно-правовую форму выделяемой организации. Об этом, в частности, свидетельствует упоминание в подп. 3 р. 3 ст. 19 Закона о том, что при принятии решения о выделении решается вопрос о способе размещения акций выделяемого общества.
Организации при реорганизации наравне с другими налогоплательщиками обязаны перечислить налоги и подать налоговую декларацию. Новая организация обязана уплатить налог за реорганизованное лицо. То есть новое юридическое лицо в данном случае выступает правопреемником, а в нашем случае это ООО.
Текст и нюансы переоформления устава (составлено для общества). Здесь требуется учитывать, что публичное акционерное общество имеет право работать без использования печати.
Решение по спорным вопросам могут принимать несколько акционеров, владеющих необходимым пакетом акций. В течение 30 дней с даты завершения процедуры преобразования ООО уведомляет ЦБ о внесенных изменениях и выкупе всех размещенных акций.