Продажа ООО единственным учредителем. Единственным учредителем ООО (100%) является ОАО. При продаже доли (75%) требуется ли от участника ООО протокол или решение? Согласно закону об ООО, договор купли-продажи доли + ф. 14001 + нотариус. Однако в соответствии с пунктом 17.1 к компетенции участников ОАО (совета директоров) относится принятие решения об участии и прекращении участия общества в других организациях. Составить протокол или решение единственного участника ООО или протокол ОАО или и то, и другое?
Уважаемая Светлана!
Необходимо только принять решение участника ООО о продаже доли, так как ОАО не прекращает свое участие в ООО, а просто продает часть своей доли.
Удачи!
* Пунктуация и орфография авторов сохранены.
Продажа ООО с единственным учредителем
Допустим, вы решили расстаться с созданным вами обществом с ограниченной ответственностью исключительно по причине, о которой не требуется сообщать (например, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите заниматься утомительным процессом ликвидации компании, вы можете просто продать ее.
Продажа ООО с единственным учредителем отличается от отчуждения ООО с несколькими учредителями тем, что в первом случае просто принимается личное решение, а во втором нужно проводить собрание и голосовать. И вот тут может оказаться, что кто-то из учредителей против отчуждения ООО и сделка попросту не сможет состояться.
Принимая решение о расторжении ООО, вы, как единственный учредитель, вольны выбирать: оформить договор купли-продажи предприятия или пройти замену учредителя. Первый способ более сложен, а второй предполагает 2 основных действия: вхождение покупателя в состав учредителей и выход из него продавца с отчуждением его доли в пользу общества.
Он перейдет к новому участнику как единственный. Оформляется все это дело внесением изменений в устав, для чего нужно обращаться в ФНС (отделение по месту регистрации ООО).
Однако такой способ доступен только тем, кто не ограничил уставом возможность расширения состава участников за счет третьих лиц. По сути, это продажа без заключения соответствующего договора.
Но если право вхождения новых участников ограничено уставом, вам, как единственному учредителю, ничего не остается, как продать ООО. Процедура растягивается по времени примерно на 2 недели из-за того, что нужно собрать пакет документов, заверить факт продажи у нотариуса. Но это не единственные трудности такой процедуры.
Если вы действуете как физическое лицо, вам необходимо получить согласие супруга на проведение сделки. В полном составе вам нужно будет явиться в нотариальную контору.
Добрый день. Если единственный учредитель ООО продает 100% акций, это уже считается продажей предприятия в целом? Или нет? Спасибо.
Искренне. Сергей
Сергей, привет! В этом случае необходимо долевое участие в имущественном комплексе или 100% доля в уставном капитале.
Согласно ч. 2 ст. 132 ГК РФ
2. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.
В состав предприятия как имущественного комплекса входятвсе виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческоеобозначение,товарныезнаки, знакиобслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Предприятием это считать нет смысла, так как вообще все признается недвижимостью и подлежит регистрации. Указанное можно считать предприятием, если отдельно продать имущество в купе, а не путем продажи 100% уставного капитала.
В этом случае достаточно заключить договор купли-продажи 100% доли и заверить его у нотариуса. (см. статью 21 ФЗ-14 об ООО)
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Если есть вопросы, пишите. Готов ответить на них!
С уважением, юрист Дмитрий.
* Пунктуация и орфография авторов сохранены.
Какие документы нужно собрать для продажи ООО?
Мы описали 2 способа передачи ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения подразумевают необходимость сбора разных комплектов документов.
Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам необходимо подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в новый участник и для вашего выхода из организации. К первому относятся:
- Заявление о членстве;
- Разрешение на такой вход от вас как единственного учредителя;
- Перечень изменений устава или редакция нового устава;
- Квитанция об оплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.
После подачи документов в налоговую можно подготовить второй комплект или подать оба одновременно. Выходной пакет ООО включает в себя:
- Ваше заявление о выходе из организации, заверенное нотариально;
- Решение о распределении доли, принятое вами как единственным учредителем ООО;
- Если вручение документов будет осуществляться не генеральным директором компании, а его представителем, то необходимо предоставить генеральную доверенность, удостоверенную нотариально.
Несмотря на то, что способ продажи компании путем замены учредителя предполагает 2 комплекта документов, а способ продажи путем заключения договора – один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. При заключении соответствующей сделки вам придется собрать как минимум следующие документы:
- Договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру для каждого участника);
- Выписка, содержащая все данные о продавце и покупателе;
- Выписка из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающая, что вы являетесь единственным участником организации;
- Устав компании;
- Документ о создании юридического лица;
- Выписка из реестра юридических лиц (действительна 5 дней);
- Документ, подтверждающий право собственности на долю;
- Документ об оплате передаваемой доли;
- Паспорт продавца;
- Нотариально заверенное согласие супруга.
Если бы вы продавали общество, не будучи единоличным его учредителем, список бы еще расширился, и довольно значительно. Пришлось бы добавлять документы, связанные с подтверждением соблюдения права преимущественной покупки продаваемой доли в ООО его учредителями.
Как определяется цена продажи ООО?
Ключевым вопросом при продаже ООО является оценка отчуждаемого объекта. Для определения его рыночной стоимости, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, услуги которого должны быть оплачены.
В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия – это определение того, сколько стоит организация на основе ее прибыли. Цена определяется исходя из имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в будущем могут принести деньги предприятию.
Такой специалист оценит показатели для отчуждения ООО в регионе (в Москве они, естественно, выше), денежные средства компании, определит масштаб клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной прибыльности продаваемой компании.
Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.
Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из суммы, рассчитанной, как описано выше. Структура и размер долга также анализируются оценщиком. При этом в договоре с ним вы можете сузить круг его работ и предоставить ему самостоятельный расчет долга.
Но это все теория. Если вы хотите узнать конкретные цифры, пожалуйста, свяжитесь с оценщиком. Если приблизительно, то приведем некоторые цены в Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета в Москве, будет оцениваться в пределах 28 000–35 000 рублей.
Средняя цена ООО с открытым расчетным счетом и клиент-банком в Москве достигает 120 000 рублей. Тот факт, что ООО имеет действующую историю и авторитет в деловых кругах, а также в потребительской среде, повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — это много даже для Москвы.
Уплата налога при продаже ООО
Передача ООО третьим лицам за вознаграждение является способом получения дохода, поэтому данная процедура облагается налогом. Его размер будет зависеть от того, кто является единственным учредителем компании:
- НДФЛ в размере 13% уплачивает учредитель-физическое лицо;
- Налог на прибыль уплачивает учредитель, которым является организация (процент будет зависеть от организационно-правовой формы учредителя и особенностей сделки).
При этом, если у ООО есть налоговая задолженность, то передать компанию вместе с ней покупателю (разумеется, если он в курсе и согласен) проще простого. В любом случае учредитель не отвечает по долгам компании, только в случае банкротства (здесь речь идет о субсидиарной, то есть возмездной ответственности, если у самой компании недостаточно средств).
Хорошая новость для тех, кто продает ООО без заключения договора купли-продажи. Замена учредителя организации не порождает необходимости уплатить налог на доход или прибыль.
Таким образом, продажа общества с ограниченной ответственностью одним учредителем возможна двумя способами: с заключением договора купли-продажи и без него.
Однако, какой бы метод вы ни выбрали, вам придется определить рыночную цену юридического лица. И не конкретно вам, а профессиональному оценщику. При необходимости он также рассчитает имеющуюся кредиторскую задолженность.
Поэтому однозначно сказать, сколько вы можете выиграть от отчуждения ООО, нельзя: каждый случай индивидуален. Понятно только, что на цену будет влиять регион регистрации юридического лица. Продать ООО в Москве можно намного дороже, чем в глубинке.
Источники:
Ставки налога на доходы физических лиц
Правила перехода доли в ООО к другому лицу
Правила выхода участника ООО из общества
Решить вопрос>